故事发生在明朝年间。少镖主王振威（周群达饰）这日接到陈震南（安瑞云饰）将军的镖书，要他将爱女盈盈（徐自贤饰）和聘礼护送至远在边关的北齐王处，那边的世子将迎娶性格孤傲的盈盈，不明就里的盈盈跟着护镖的一干人马踏上了征程。出发不久，遇上了劫色的一伙叛军，他们想挟盈盈做人质，逼迫其父陈震南退兵，在王振威、副将李峰（任天野饰）、沈飞燕（吴晓敏饰）的保护下，总算杀出重围。行进中盈盈无意间发现了箱子里的凤冠霞帔，这才明白此行是父亲要把她嫁给一个自已不爱的人，她声泪俱下地质问和她早就相爱的李峰，并提出要与其私奔。李峰有苦难言，而王振威则看出了盈盈有要逃走的迹象......
一宗多年前的杀人案浮出水面，牵出一个在逃的杀手，六扇门捕快张一和刘魁联手侦查，发现案中有种种蹊跷，就在案情逐渐大白时，刘魁和张一的身份也浮出水面，刘魁为了张一牺牲了自己，而张一则决定和过去诀别。
在国民党搜捕、屠杀的白色恐怖下，武装起义的浪潮再次高涨。而军阀割据，各方角力的川东地区，也在酝酿着一次起义。时任川军邓锡侯部第7混成旅旅长的旷继勋，心怀革命理想。当他坚定地接过四川省委关于在蓬遂发动起义的命令时，江防军司令唐显也带着“肃清”“整编”的命令悄然而至；心怀不轨的军阀谢德轩随即做起了和事佬妄图大捞一笔。起义的部队不能丢，起义的时间更不能耽误，旷继勋顿时陷入到生死绝地。破釜沉舟的不懈努力，终于找到了破绽——浓雾夜色中的激战后，只留下捶胸顿足的唐显和谢德轩，而旷继勋早已率部成功挺进蓬遂，这是四川第一次武装暴动，并创建了中国工农红军四川第一路军，随后建立了四川第一个县级红色政权蓬溪县苏维埃政府。
清朝末年，一代宗师太极拳高手杨崇武（于海 饰）一家隐居杭州西子湖畔。杨崇武与妻子慧娘（胡慧中 饰）晚年喜得贵子杨学文（吴京 饰）。学文自幼天资聪慧，生性好武，而杨父怕他惹事闯祸，每日督促儿子苦读诗书，不准他外出。学文暗中偷学父亲的太极拳，并自创了一套辫子神功，平日勤加苦练，习得一身好武功。 适逢钱塘江边举行祈雨祭祀，学文和表弟偷偷前去参加龙王祭。在祭典上，学文遇见了留洋归来的千金小姐曹央云（钟丽缇 饰），学文一见钟情。为了追求央云，学文参加了革命党。他的辫子神功在禁鸦片运动中大显神威，学文与央云感情日益加深。然而向中国走私鸦片的帝国主义分子却并不善罢甘休，暗中设下阴谋诡计，一场殊死搏斗旋即展开。
黄河晋陕峡谷的宏阔背景中，因追捕盗卖石峁古城玉器的重案团伙，邵兵姜武分饰的一对警察大盗命运突转，江湖恩怨从20年前计起，又因故人之女再度重逢。当年残酷的枪声改变了众人青春的命运，也成就了20年后的这一场相遇。世事轮回，造物弄人，尘封的秘密不断牵出，往事的波澜再次起伏。奔流的黄河所见证的那些英勇与荣誉、罪恶与惩罚，是一段荡气回肠的英雄故事，也是一场惊心动魄的残酷青春……
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