故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
一名遇到写作瓶颈的畅销小说家雇佣了一个新保姆来照看她的孩子。随后，小说家开始分不清虚构与现实之间的界限。
缉私队队长董飞（马崇乐 饰）、队员刘伟（杨亚洲 饰）和秘书侯子良（韩炳杰 饰）截获了国宝通灵宝玉，没想到之后意外连出，先是缉私队的仓库突发大火，而后位于海湾别墅的仓库又遭到了洗劫，宝玉下落不明。缉私队副总指挥李仲春（李冀明 饰）觉得一定是内部有人在捣鬼，董飞等人均成为了他怀疑的对象。 走私集团派张喜（李良地 饰）潜入室内，处理宝玉的相关事务，他们将全部的走私物品都存放在了九魔山的山洞之中。经过缉私队的重重调查，发现张喜在内地的接头人竟然正是董飞。最终，董飞被捉拿归案，在押解的过程中，董飞打晕了负责看守的刘伟逃之夭夭。
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