陷入困境

故事发生在明朝年间。少镖主王振威（周群达饰）这日接到陈震南（安瑞云饰）将军的镖书，要他将爱女盈盈（徐自贤饰）和聘礼护送至远在边关的北齐王处，那边的世子将迎娶性格孤傲的盈盈，不明就里的盈盈跟着护镖的一干人马踏上了征程。出发不久，遇上了劫色的一伙叛军，他们想挟盈盈做人质，逼迫其父陈震南退兵，在王振威、副将李峰（任天野饰）、沈飞燕（吴晓敏饰）的保护下，总算杀出重围。行进中盈盈无意间发现了箱子里的凤冠霞帔，这才明白此行是父亲要把她嫁给一个自已不爱的人，她声泪俱下地质问和她早就相爱的李峰，并提出要与其私奔。李峰有苦难言，而王振威则看出了盈盈有要逃走的迹象......

乱世之中，土匪横行，一心搞钱的痞匪彭一男（张晋饰）与兄弟雷五（国义骞饰）、麻明（宁桓宇饰）结伴走江湖、讨生计。陌生女子庄月（程怡饰）见识过他们的拳脚和计谋后，以一根金条为酬，托三人上山劫亲，反向抢人！谁知在这穷凶极恶的匪窝中，彭一男苦寻多年未果的灭门仇人，竟也意外显露踪迹……新仇旧恨、家仇民愤一起算，真狠人彭一男闯匪窝，讨血债，爽除恶，杀到底！

天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……