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　　Ben Campbell（吉姆·斯特加斯 Jim Sturgess 饰）有着惊人的才华，身为麻省理工高材生的他学业无懈可击，他亦毫无意外地赢得了哈佛医学院的录取通知书。然而30万的高昂学费和生活费令他的大学梦摇摇欲坠。在争取奖学金的面试中，教授对他说胜出者必须要有过人的经历而不是像本这种一张白纸的学生。
　　Ben在一服装店打工，挣取每小时8美元的薪酬。同时和两个好友准备竞赛2.09以期获得认同和奖金。数学课上本的天才头脑被教授Mickey Rosa（凯文·史派西 Kevin Spacey  饰）发现，Mickey 希望本加入自己的21算法团队，专门去赌场依靠算牌赢得大钱。Ben并不同意，但Ben一直暗恋的女孩Jill Taylor（#凯特·波茨沃斯 Kate Bosworth 饰）也出面诱惑时，Ben开始动摇。
　　Ben开始了严密的训练，出师的成功让Ben尝到了金钱、虚荣、欲望的权力。同时他和旧友开始疏远，渐渐迷失在赌场的漩涡里。

北宋宣和年间，任秀英兄妹到神州立擂。神州知府乘机挑拨，谎称当年任氏兄妹的师父铁罗汉立擂时受伤是被梁山燕青放毒箭所为，隐瞒了他唆使铁罗汉放箭伤害燕青的卑劣行径，并诬蔑梁山好汉是打家劫舍的贼寇。任氏兄妹中计，决定替师父报仇，撒下英雄帖，订于3月28日在开齐庙会上以立擂为名，招纳天下好汉共斗梁山。燕青、时迁奉命扮做货郎、乞丐潜入神州劝降任氏兄妹。燕青主张智取，时迁却认为任氏兄妹认贼作父，不会归降，决定入任府偷盗请帖。燕青扮做货郎在任府外卖线，丫鬟春莺在秀英面前夸奖货郎举止不凡。秀英怀疑梁山派人使诈，将计就计，将请帖藏入怀中，叫丫鬟看守空帖盒，自己去会货郎。燕青对秀英的盘查对答如流，并借机揭露赃官，申明大义，秀英心动，时迁盗帖失败，找燕青回山。秀英以为梁山指点是假盗帖是真，怒气冲天，要与燕青一见高低。燕青无奈，说出当年神州知府唆使铁罗汉暗放毒箭被他接箭在手真相，并拿出刻有铁罗汉名字的暗箭。任秀英幡然悔悟，立志"杀赃官，归梁山，负罪立功"，并把请帖交给燕青，商定趁此立擂之机，里应外合，智取神州。

申长源失散的妻子也参加了红军，但在肃反扩大化时被捕入狱，中央红军到达陕北后使他们夫妻团聚。

林慕安在泰国进行投资时，偶遇三年前不告而别的恋人苏念念。苏念念正在卧底任务中，所以装作与林慕安素不相识。郁闷的林慕安在竞标会上看见了苏念念和她的上司潘和龙，误会苏念念是有了新欢所以故意装作不认识自己。林慕安在生活和工作方面全方位接近苏念念想知道她当年不告而别的原因。经过机场乌龙之后，苏念念和林慕安好不容易才和好如初。这时候，林慕安发现潘和龙非法洗钱，想让苏念念远离潘和龙。苏念念碍于卧底身份不肯离开潘和龙的公司。苏念念设计让潘和龙的犯罪事实暴露，潘和龙企图逃脱抓捕的时候挟持了苏念念。林慕安赶去救援苏念念却被阴险的潘和龙欺骗，苏念念却为了救林慕安身中一枪。半个月后，苏念念在林慕安的求婚中醒来。