渐渐习惯了现代生活的美国队长史蒂夫·罗杰斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰），在一次行动后隐隐嗅到神盾局内部所弥漫出来的凶险气味。而当得知神盾局正秘密进行的“洞察计划”后，他更为此感到愤怒。某天，神盾局指挥官尼克-法瑞（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）遭到一群武装分子袭击，他拼尽全力将一支U盘交到美国队长手中，这里面藏着该局二战以来最重要且最可怕的秘密。在此之后，美国队长因涉嫌杀害尼克而遭到前局长亚历山大·皮尔斯（罗伯特·雷德福/Robert Redford 饰）的通缉和追杀，逃亡中他得到黑寡妇（斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）和退伍老兵“猎鹰”（安东尼·麦凯 Anthony Mackie 饰）的帮助。
　　他们必须争分夺秒解开神盾局的秘密，阻止“洞察计划”的施行……

钢铁侠托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）在国会听证上拒绝交出最新技术。与此同时，他发现胸口的微型电弧反应炉正迅速造成血液的钯金属中毒。沮丧的托尼将斯塔克公司的总裁职...

励精图治的马来西亚新总理上台，令滥用童工的各大美国服装集团颇感压力，这班时装界巨头谋划选出最无知愚蠢的男模刺杀马来西亚总理……戴瑞克•祖兰德（本•斯蒂勒BenStiller饰）是蝉联三届最佳男模的超级模特，但是在最近的模特盛典上，祖兰德的第四次荣誉被新人汉瑟尔（欧文•威尔逊OwenWilson饰）夺走，失落的祖兰德又遭遇了三位死党意外身亡，连续打击之下，祖兰德返回矿区的家乡，但这里的一切已经不再适合养尊处优的超级名模。时装界的超级设计师穆格图（威尔•法瑞尔WillFerrell饰）此时向祖兰德抛出了橄榄枝，邀请后者与自己合作最新设计。《时代》杂志记者雯达（克里斯蒂娜•泰勒ChristineTaylor饰）追查之下发现穆格图的真实意图是将祖兰德改造成行刺马来西亚总理的杀手……

　　杜立德医生（艾迪·墨菲 Eddie Murphy饰）拥有一个幸福的家庭，一个小有名气的诊所，没有人知道他曾经有着异常的经历，那就是能够听懂动物的说话。小时候，他就和猫狗马驴之类的动物交谈过，了解动物的需要，知道它们的心事。随着岁数增长，杜立德医生早已失去了这个“特异功能”。然而，他却因为一次开车差点撞上路边的小狗，似乎又能听到了小狗骂他笨蛋。这下子杜立德的生活可热闹起来了，因为他沉睡已久的动物语言天赋又被重新唤醒，阿猫阿狗不但成为了他的朋友，还主动找上门来找杜立德医生看病。诊所变成了熙熙攘攘的动物世界，而生意也因此陷入低迷。人人都以为杜立德疯了，家人对他的行为也非常的不理解，杜立德医生和他的诊所面临着不小的挑战。

　　一个初春的早上，小狸猫RJ跑到了大熊的家里将它为过冬而储存的食物一扫而光，后果可想而知，大熊要他一个星期内将食物给找回来，不然他将成为食物。另一方面，冬眠过后的动物们吃惊地发现他们的家园被人类霸占了一大半，乌龟文尼还现身说法，越过人类的篱墙十分危险。
　　但是，有人类就意味着有着大量的食物，为了填饱肚子和避免成为大熊的食物。于是，RJ开始策划鼓动大家一起越过篱墙去抢食物,他翻过篱墙偷来一包薯片将大家彻底征服。动物们疯狂的行动开始了！