马克（布拉德·兰弗洛 Brad Renfro 饰）是一名11岁的少年，一日，年幼的他目睹了一个男人自杀的全过程，在死前，男人告诉了马克一个惊天秘密。受惊的马克随即接受了警方的盘问，但对于那个不能说的秘密，马克选择了守口如瓶。可即便如此，马克还是被和黑手党暗中勾结的联邦检察官福特里格（汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰）给盯上了，后者向马克提出了控诉。
　　马克雇佣了精明的女律师洛芙（苏珊·萨兰登 Susan Sarandon 饰）为其辩护，在两人的联手之下，他们破获了福特里格的阴谋并得到了证据。可是福特里格并没有善罢甘休，而是暗中向马克发起了更为卑鄙的攻击。马克全家人的命运都握在了洛芙的手中，面对压倒性的权利，洛芙能够获得最终的胜利吗？

洛杉矶警察将正在打劫银行的乔（Bruce Willis 饰）与泰瑞（Billy Bob Thornton 饰）团团包围，断无脱身机会之时，两人昔日的经历一幕幕回放出现：崇尚行动的乔与喋喋不休的泰瑞服刑时临时起意越狱居然获得成功，两人为生计找来乔伊表弟哈维打算抢劫银行，他们打劫俄勒冈银行的奇特手法经媒体渲染后一时竟成为著名“过夜劫匪”，三人得手后分道扬镳。不久，被丈夫冷落而出走的红发女郎凯特（Cate Blanchett 饰）结识泰瑞，不知不觉融入乔一伙并与乔陷入热恋，泰瑞对凯特也颇有好感，经过笨拙的努力终于拉近了两人的距离。乔与泰瑞面临摊牌，但凯特表示他们两人在一起才是自己所爱，惬意的时光总嫌短暂，在不断打劫银行的行动中，乔和泰瑞走到了犯罪生涯的终点……
　　本片根据真实故事改编，获2002年佛罗里达影评人协会奖最佳男主角、女配角奖。