潘妮（瑞贝尔·威尔森 Rebel Wilson 饰）拥有聪慧过人的头脑，却遗憾心宽体胖，因此在行骗的道路上屡屡碰壁。一次偶然中，她遇见了另一个名为约瑟芬（安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰）的同行，约瑟芬肤白如雪发洁如缎，就连身位同性的潘妮也忍不住多看两眼。在经历了一番死缠烂打之后，约瑟芬答应收潘妮为徒。
　　一次偶然中，潘妮和约瑟芬邂逅了一个名为托马斯（艾利克斯·夏普 Alex Sharp 饰）的英俊男人，这个男人正在为自己的企划寻找合伙人。两个女人决定来一场比赛，看看谁能够获得托马斯的信任，可随着计划一步一步的深入后，她们发现，托马斯并不是表面上看起来的那么呆。

　　未来40年后，豪华太空游轮“第5大道”遭遇技术难题，乘客对此心怀不满、意外频发，船长和船员不得不小心驶得万年船。

一直以来，尼基（丹尼尔·布鲁赫 Daniel Brühl 饰）和詹姆斯（克里斯·海姆斯沃斯 Chris Hemsworth 饰）都是针锋相对的死对头。尼基认真严肃，对赛车的职业十分尊重，詹姆斯喜欢铤而走险，将赛车作为自己寻花问柳的筹码，虽然两人有着截然不同的个性，但他们之间的较量却从未停止过。
　　为了改变自己不够成熟的性格，詹姆斯和偶然遇见的名模苏西（奥利维亚·王尔德 Olivia Wilde 饰）结婚了，尼基亦找到了自己的一生挚爱并且加入了法拉利车队，而此时生活已经走上了下坡路的詹姆斯则加入了麦克拉伦车队，一对冤家再次站在了人生的战场之上。一次比赛中，天降大雨，尼基出了车祸身受重伤，詹姆斯因此夺得了冠军。可是，尼基并没有因此而放弃，在极短的时间内，尽管受到了众人的制止，但他依然毅然地回到了赛场上。