东北沦陷，上海滩唇亡齿寒，人人自危。面对日益高涨的国共合作呼声，日本特高课使尽手段，挑拨破坏。一箱突然出现的红药，给本已复杂的形势蒙上了一层难解的迷雾，也改变了众人的命运…… 军火在眼皮底下被炸，军统银行四元钱庄莫名亏空，上海滩大亨陆生的烟土在自家的地盘上被劫，得力助手胡子明被抛尸江中，军火案目击者李连长被暗杀，而他的死使陆生的运货路线暴露，并使帮陆生运烟土的爱国画家杨公民被抓。 一连串事件让陆生和军统处长吴起都感到寝食难安，陆生更是损失惨重，而夹杂在烟土中的一箱药又让他染上了通共的嫌疑，与吴起的误会也愈加严重。 老辣的吴起很能人尽其用。他让追随多年的龚胜去筹措军费，又选了情报精英王一川担任特别行动小组组长，调查杨公民一案。只是王一川的爱国热情在他掌握之外，让他感到有点棘手。 王一川自踏入上海，就开始了与龚胜、杜凤、涂经纬等人的纠缠。龚胜妒他受吴起重用，涂经纬恨他与杜凤亲近，而风情万种的杜凤则让他无法自拔。 在上海滩叱咤风云十几年的陆生怎么也想不通是谁敢在太岁头上动土。更令他恼火的是他想要培养的大弟子涂经纬被记者杜凤迷得神魂颠倒，还一味护着屡屡对他挑衅的......
李时峰和梁俊超是警校同学，更是情同手 足的兄弟，两人同时对校花廖静怡展开猛 烈追求。其实静怡早已对峰心有所属。 海关缉私队得到可靠密报，一宗数额巨大 的走私交易即将行动。缉私队决定严密封 锁消息，由队长梁俊超带队，秘密出动， 抓获罪犯。不料，行动计划竟已全在对方 的意料之中！缉私队又一次的突袭失败， 走私活动受到干扰，暴露了双方都有卧底 在对方阵营的事实，于是引发敌我双方清 除内奸的决心。 李时峰机敏矫健，是出类拔萃的警察，但 在一次抓捕行动中收缴罪犯的赃款却不翼 而飞，李时峰锒铛入狱。从此他自暴自弃 ，混迹于地皮流氓之中，而实际他是海关 关长孙世雄安排的一张卧底王牌。面对伤 心的静怡，他只能选择从她的生活中消失 。在一场激烈的地下赌命拳赛中，李时峰 赢得当地黑社会老大刘东平的赏识，成为 刘的贴身保镖。李时峰开始接近指定“目标 ”。 梁俊超此时正奉命调查海关内隐藏的内鬼 。只是谁也没有料到，梁已经被金钱俘虏 ，他就是那个奸猾的内鬼！他与刘东平的“ 合作”日渐紧密，并开始怀疑李时峰，暗中 对他展开了调查。 李时峰自此陷入重重危机。在向海关报告 情报的过程中，又几次险些暴露身份。刘 冬平疑心渐起，为了考验李时峰，命令他 枪杀孙世雄。或者暴露身份，或者枪杀上 级，生死瞬间，李时峰瞄准孙世雄，缓缓 地举起了枪…… 梁俊超利用一切手段争取静怡，身心疲惫 的静怡对“堕落”的李时峰失望已极，答应 了梁的求婚。在一起制假钞案中，走私分 子大头鱼的一个电话险些让梁俊超原形弊 露，情急之下，梁逼死了静怡的父亲——一个早被刘东平卷入走私的海关副关长， 梁的身份得以保全。梁俊超松了一口气， 陶醉在自己营造的甜蜜爱情和大好前程中 ，越来越靠近他人生的“目标”。 静怡嫁给梁俊超后，李时峰看起来萎靡不 振。他借酒浇愁，与酒吧老板叶媚英（关 宝慧饰）混在一处，二人竟然情感渐生。 但李时峰的目的在于叶媚英背后的另一位 黑帮人物袁洪伟，通过袁洪伟，李时峰逐 渐发现杀害刘东平、逼死静怡父亲的人幕 后黑手就是昔日兄弟梁俊超，他发誓要找 出证据、揭开梁俊超的真面目！ 两个命运迥异却又如此相似的角色，一对 兄弟生死相扑的故事。李时峰、梁俊超在 这个铲除内奸的过程中均接受到严峻的考 验。到底是命运弄人，还是人定胜天，故 事的最后是一个谁也猜测不到的结局。
故事发生在东北农村。剧中表现了农民在改革大潮冲击下离开黑土地进城打工，给农民带回了新思想，新文化，新技术。在党富民政策的鼓舞下一些农民又回归土地的心迹变化。真实的反映出农民在社会环境中城市反哺农村，农民一心一意奔小康的清明上河图景象。
清朝末年，大清王朝摇摇欲坠，孙中山倡导的“三民主义”之风席卷全国。陕西进步学者发动游行示威，遭到总督左善（赵纯阳 饰）的武力镇压，但革命之风已吹遍关中大地。凌云（丁莉 饰）借机做“太白山堂”堂主刘五（李亚鹏 饰）的工作，使其认清形势，刘五幡然醒悟，他秘密组织各堂主在大雁塔议事，组成旨在推翻帝制的“同盟堂”，在武昌起义之后也举行了起义，迅速占领西安城，组成新政府。巡抚瑞琦（温谦 饰）西逃甘肃，组织甘、宁清兵联军大伺反扑。刘五率新军西征，御敌于乾县以西，直到满清灭亡。窃国大盗袁世凯乱中篡权，全国形势急转直下，各地纷纷举行讨袁起义......
平江市公安局刑警大队长左玉因怀疑妻子苗萍不忠闯入某豪华宾馆举行的财政局会议，妻子愤然提出离婚；与此同时，西郊公园发生一桩命案，死者是龙翔集团财务总监杜安。三江集团董事长徐栋因到过现场被指证逮捕，当左玉展开对徐栋的竞争对手――龙翔集团老板顾忠石、顾忠山兄弟进行调查时，佩枪莫名丢失，并被控酒后强奸未遂。遭解职开除的左玉不甘心被人诬陷，决心独自侦破，被释放的徐栋主动向左玉提出合作。线索上的证人接连遇害，凶犯进入看守所后逃跑，其使用的枪支正是左玉丢失的佩枪；嫌疑人霍钢遭“意外死亡”，主犯顾忠山被捕后却获无罪释放。备受打击的左玉和不满看守所内部黑幕的林江联袂向黑恶势力出击，并最终抓获了真正的杀人凶手顾氏兄弟，摧毁了横霸一方的龙翔集团，而隐藏在其身后充当保护伞的公安局副局长楚强却对左玉举起了枪……
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