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故事发生在明朝年间。少镖主王振威（周群达饰）这日接到陈震南（安瑞云饰）将军的镖书，要他将爱女盈盈（徐自贤饰）和聘礼护送至远在边关的北齐王处，那边的世子将迎娶性格孤傲的盈盈，不明就里的盈盈跟着护镖的一干人马踏上了征程。出发不久，遇上了劫色的一伙叛军，他们想挟盈盈做人质，逼迫其父陈震南退兵，在王振威、副将李峰（任天野饰）、沈飞燕（吴晓敏饰）的保护下，总算杀出重围。行进中盈盈无意间发现了箱子里的凤冠霞帔，这才明白此行是父亲要把她嫁给一个自已不爱的人，她声泪俱下地质问和她早就相爱的李峰，并提出要与其私奔。李峰有苦难言，而王振威则看出了盈盈有要逃走的迹象......

清朝末年，一代宗师太极拳高手杨崇武（于海 饰）一家隐居杭州西子湖畔。杨崇武与妻子慧娘（胡慧中 饰）晚年喜得贵子杨学文（吴京 饰）。学文自幼天资聪慧，生性好武，而杨父怕他惹事闯祸，每日督促儿子苦读诗书，不准他外出。学文暗中偷学父亲的太极拳，并自创了一套辫子神功，平日勤加苦练，习得一身好武功。
　　适逢钱塘江边举行祈雨祭祀，学文和表弟偷偷前去参加龙王祭。在祭典上，学文遇见了留洋归来的千金小姐曹央云（钟丽缇 饰），学文一见钟情。为了追求央云，学文参加了革命党。他的辫子神功在禁鸦片运动中大显神威，学文与央云感情日益加深。然而向中国走私鸦片的帝国主义分子却并不善罢甘休，暗中设下阴谋诡计，一场殊死搏斗旋即展开。

　　当年以演侠盗著称的动作巨星埃罗尔·弗林饰演绰号“海鹰”的英国海盗船长，在17世纪英国与西班牙作战时下令击沉了法国大使乘坐的军舰，并自行放走在舰上当奴工的一群英国俘虏，因而惹祸上身，但也因为他的正义和勇敢而赢得大使千金的爱情。