白莲教徒接下满清大臣纳兰元述（甄子丹）所下的对付革命党人的命令后，在广州街头借“扶清灭洋”的口号大肆捣乱洋人的使馆、教堂等地盘，甚至连小学生也不放过，他们的举动令黄飞鸿（李连杰）、十三姨（关之琳）与梁宽（莫少聪）异常气愤。 在某个医学会议上，黄飞鸿与革命党领袖孙文（张铁林）一见如故，发现革命党人对救国更具远见时，他决定帮助革命党人逃过厄运。随后，他直捣白莲教总坛决胜九宫真人，揭开迷信假像，又因奋慨国运衰竭民智末开，不惜与纳兰元述决一死战。
一场意外让达克（史蒂夫·麦奎因 Steve McQueen 饰）即将面临漫长而又痛苦的牢狱之灾，为了让丈夫免于受难，达克的妻子卡罗尔（艾丽·麦古奥 Ali MacGraw 饰）不惜牺牲色相，贿赂监狱的上层官员。果不其然，达克获得了特别假释，与此同时，警长拜伦（本·约翰逊 Ben Johnson 饰）告诉达克，作为交换，他必须帮他一个“小忙”——抢劫一间银行！ 迫于拜伦的淫威，达克只能就范，然而，他并不知道的事，拜伦的内心里早已经判了自己死刑，他根本就没有想让达克或者离开犯罪现场。和达克一起行动的是一位名叫鲁迪（艾尔·勒提埃里 Al Lettieri 饰）的男子，他的想法同拜伦不谋而合。在这样腹背受敌的危险状况之下，达克能否顺利完成任务呢？
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