该剧讲述了1949年解放军即将入四川，国民党想要实施“成都大爆炸”，地下党破坏国民党的阴谋。
位于渝、鄂、湘、黔四省交界的武陵山地区是历代土匪出没的地方，1949年岁末，中国人民解放军以摧枯拉朽之势席卷大西南后，又向西藏进军。残留在武陵山一带的几路土匪凭借地形复杂，地势险要继续负隅顽抗，妄图将当地新生的民主政权扼杀在摇篮之中。解放军某部营长石忠奉命执行剿匪任务，回到家乡武陵山，却不料卷入了错综复杂的矛盾漩涡之中，从而引发了一段千回百转的感情纠葛和惊险紧张的战斗故事。 龙头山上，匪首张笑凤原是一个官僚的儿媳妇，因不堪忍受父子俩的凌辱，一怒之下枪杀了乱伦的公爹，落草为寇和惯匪陈子铨狼狈为奸残害百姓。 在龚滩冉家塘芭蕉洞的惯匪，父亲冉文通是个老谋深算阴险毒辣的"冉善人"，为了实现冉家永远在龚滩称王称霸的梦想，不惜让儿媳妇用美人计栽陷解放军，而他的儿子冉大兴，则常年蛰伏在深山里，无恶不作。 白水洞的匪首黑鹰，当年曾是一个血气方刚的抗日军官，因在前线杀了不少抗日的上司而遭通缉，逃回家后又遇家父冤死牢中，因而杀了仇人落草为寇，专门劫富济贫。 盘踞在龙头山，白水洞，芭蕉洞的三股土匪，既相互联合又勾心斗角，对于解放军和新建立的民主政权，更是充满敌意。在激烈的冲突中，白水洞的头领黑鹰发现，原来解放军剿匪便衣大队队长石忠，竟是他的嫡亲相抵，而黑鹰的"压寨夫人"又恰恰是弟弟当年青梅竹马的恋人，兄弟俩当年曾一同投身抗日洪流，不想失散多年，竟成敌人。 地下党员余庆奉打入匪窟，匪首张笑凤和马弁阿香竟同时爱上了他，考验与爱意参半，危机与柔情并存。 侦察英雄老连长秦乐天和年轻寡妇许二嫂由军民鱼水情升华为圣洁的爱情，但两人心里的话还没有最后说出口，秦乐天却倒在了匪特的枪弹下，搂着秦乐天染满鲜血的尸体，肝肠寸断的许二嫂欲哭无泪。 秀云自缢身亡，以死相谏丈夫向解放军投降，青山脚下杜鹃花旁，面对秀云的香尸，石忠、石良相对无言。 西南工作团女战士裴萱一直在做着作家梦，她对身旁的英雄石忠由感恩，敬慕发展到暗恋，然而当石忠看见裴萱表达爱恋的情书时，裴萱已长眠在英雄树下的纪念碑中。
内详
平日里爱鼓捣车辆改装的宋长生（孙浩 饰）可算对了胃口，如愿成为大陆救援俱乐部的一名汽车救援员。日常里他接到客户的请求东跑西颠，处理各种各样的事故难题。发小黑子开汽车修理厂，私下里感谢步伐的勾当，小宋可不愿同流合污；在演艺圈折腾许多年的金二（刘金山 饰）至今还是默默无闻的小龙套，可是对表演的由衷热爱让他无怨无悔，咬紧牙关坚持到了现在。在此期间他结识了女演员小英，一来二去本来不敢奢求的爱情也降到他的头上；年过半百的郝迎春（斯琴高娃 饰）离开婚介所后，还念念不忘帮别人保媒拉线的老本行。也许她热衷于红娘的职业，热心的大姐一次又一次将陌生的年轻人们撮合到一起。
范裔风（聂远 饰）与乔可欣（霍思燕 饰）自幼青梅竹马，两小无猜，随着范父与乔母的相继离世，两个情窦初开的年轻人发誓永不分离。丧偶的乔父（章申 饰）结识女明星沈美凤（贾妮 饰），对她一见倾心，不久将其迎娶家中，沈还将前夫的一双儿女天磊（黄觉 饰）和天丽（饶敏莉 饰）带进乔家。从此，原先平静的家庭暗流涌动。后母的到来很快显示了她恶毒的用心，她不仅打范家的主意，还把可欣与裔风赴美留学的计划也搅和了。裔风独自走了，送别的机场留下了可欣的无限眷恋。几年后，裔风回国，可欣做好了出国留学的准备，此时的天磊爱上了她，但可欣心里只装着裔风。她在去游乐场见裔风的路上，目睹了不愿见到的一幕......
该剧在故事上沿袭了俄国的名著《复活》的人物内涵，而在拍摄的风格上却是采用了日本情感剧那种讲述故事比较冷静的办法，画面处理上并不跳跃，而是主要表现人物，少去了导演在片子中的影子，但在故事上却多了一些韩国情感剧中的戏剧性的内容……
公元423年，刘宋元嘉九年，南中永昌郡的闽仆葛昌，联合僚子部落董阮，兴兵侵扰鸠僚部落驻守的茫关山，企图迫使他们共同对抗龙颜将军，以扰乱朝廷。此时，龙颜却在京师，而龙颜二子磷绍正与鸠僚部落首领女儿阿密寻子结婚，茫关山失守，葛昌要阿密寻子到闽仆为质，其夫磷绍半路劫夺阿密寻子。 宋帝刘义隆诏赦天下，举贤荐能，劝农兴商，龙颜赶到京城，拜竭刚刚上任的殷景仁，希望随朝见驾，详陈治理南中之策。与此同时龙颜发现新到任的领军刘湛阴谋借宋帝狩猎之机，刺杀陪同前往的殷景仁，危急中龙颜奋力相救，刘湛见阴谋失败，恼羞成怒，又生毒计，一面传话文武百官送礼朝贺，一面在宋帝前诬告龙颜。岳朝忠与葛昌暗中勾结，企图消灭龙颜家族。宋帝久卧御榻，岳朝忠借机大加诬陷，并趁宋帝昏迷中，录命代诏，飞传南中，企图谋取皇位，一场精心策划已久的惊天阴谋就此展开。
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