1960年代的香港，因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失，他把自己优雅地比喻为“无根鸟”，对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁，售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖，可是她们也只能当当小情人。为摆脱沉重和无力感，旭仔抛下一切去南洋找寻生母。暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的，曾是小巡警今在跑船的超仔（刘德华）在菲律宾又遇到旭仔，是缘分也是宿命，他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。
缉私队队长董飞（马崇乐 饰）、队员刘伟（杨亚洲 饰）和秘书侯子良（韩炳杰 饰）截获了国宝通灵宝玉，没想到之后意外连出，先是缉私队的仓库突发大火，而后位于海湾别墅的仓库又遭到了洗劫，宝玉下落不明。缉私队副总指挥李仲春（李冀明 饰）觉得一定是内部有人在捣鬼，董飞等人均成为了他怀疑的对象。 走私集团派张喜（李良地 饰）潜入室内，处理宝玉的相关事务，他们将全部的走私物品都存放在了九魔山的山洞之中。经过缉私队的重重调查，发现张喜在内地的接头人竟然正是董飞。最终，董飞被捉拿归案，在押解的过程中，董飞打晕了负责看守的刘伟逃之夭夭。
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