皮特（柯林·法瑞尔 Colin Farrell 饰）是一名心地善良的男子，却在无奈之下加入了名为“短尾巴”的黑帮组织，成为了一名小偷。一场意外中，皮特得罪了黑帮大佬索穆斯（罗素·克劳 Russell Crowe 饰），引来了杀身之祸，为了保命，他不得不踏上了逃亡的旅途。
　　某日，皮特潜入了报业大亨艾萨克（威廉·赫特 William Hurt 饰）的豪宅之中企图行窃，没想到却遇见了艾萨克的女儿贝弗利（杰西卡·布朗·芬德利 Jessica Brown Findlay 饰）， 贝弗利的温柔和美丽很快就吸引了皮特的注意，两人双双坠入了爱河。然而，灾难发生了，贝弗利因为感染了肺病不幸去世，皮特陷入了痛苦和绝望中无法自拔。一场意外中，皮特闯入了环绕城市的云墙之中，从此了无音讯，当他再度出现在人们的视野中之时，百年已经匆匆流逝。

　　故事紧接着上一集展开，可爱的母海豚温特如今已经成为了全美国家喻户晓的明星动物了，和小主人索亚（内森·甘宝 Nathan Gamble 饰）以及管理员卡梅伦博士（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）一起，温特在克里尔沃特海洋馆里安了家，时不时进行一场愉快的表演，收获观众们的赞美与掌声。
　　本以为曾经的风波已经远去，美好的生活即将继续，就在这个节骨眼上，美国农业部发布的一条规定令索亚一行人再度陷入了困扰之中。规定中，温特唯有找到伴侣才能够继续留在海洋馆，否则的话，它将被放回大海，回归自然。就这样，卡梅伦博士开始忙起了为温特“相亲”的事宜，哪知道这件事情真正做起来却是如此的困难。

　　萨莉亚苏丹（多格雷·斯科特 Dougray Scott 饰）一直无法原谅妻子和自己的弟弟偷情，尽管妻子已经不在人世，但他依然被愤怒和绝望侵扰，整整四十天无法入睡，肉体和精神都已经濒临崩溃的边缘，再这样下去，他不仅无法继续坐在王位上，更有可能连性命都丢掉。
　　按照律法，萨莉亚苏丹必须马上找到一名女子与其结婚，可是，萨莉亚苏丹早已经失去了对女人的全部信任，他决定在新婚当晚便处死自己的妻子。这个命不久矣的女人便是桑赫莱扎德（米莉·阿威塔尔 Mili Avital 饰）。然而，桑赫莱扎德并没有屈服于命运，而是运用自己会讲故事的天赋，用一个又一个充满了天马行空的奇思妙想的故事留住了自己的性命，并且最终唤起了萨莉亚苏丹对于爱情的渴望。

莱昂内尔（爱德华·诺顿EdwardNorton饰）有着非常悲惨的过去，母亲在他很小的时候就撒手人寰，无依无靠的莱昂内尔被送进了孤儿院，幸运的是，在这里，他遇见了名为弗兰克（布鲁斯·威利斯BruceWillis饰）的男子，在孤儿院里摸爬滚打这么多年，弗兰克一直对莱昂内尔提供着保护和帮助。离开孤儿院后，弗兰克成立了一家私人侦探所，莱昂纳尔则在其中打工。

Two manic depressives meet in a psychiatric hospital and begin a romance that brings out all of the beauty and horror of their condition.