新免武藏（三船敏郎饰）与好友本位田又八（三国连太郎饰）为出人头地，参加了关原之战，但武藏这一方遭遇惨败。两个人逃亡途中迷路，幸得阿甲（水户光子饰）和朱实（冈田茉莉子饰）母女相救。武藏拒绝了朱实的求爱，独身返回故乡美作，又八则抛弃老家的爱人阿通（八千草薰饰），与阿甲结合。武藏强闯关卡被官兵通缉，又八的母亲亦因为看不到儿子愤恨不已，武藏成了众矢之的。关键时刻僧人泽庵（尾上九郎又兵卫饰）搭救武藏，将其吊在树上磨练意志。一代宗师宫本武藏开始经历人生第一个磨难……
唐僧（薛梅康饰）想要只身一人下山化缘，遭到了孙悟空（吴文超饰）的阻拦。然而，唐僧却并没有听徒弟的警告，一意孤行，结果在化缘途中遇见了居住在盘丝洞里的蜘蛛精（殷明珠饰）。蜘蛛精将唐僧捉住盘丝洞，想要献给大王，孙悟空久久不见师父归来，出发寻找。猪八戒亦邂逅了盘丝洞里的众美艳女妖，受到了女妖们的魅惑，鬼迷心窍的猪八戒放松了警惕，结果也被妖怪们抓获。孙悟空来到盘丝洞和众妖们展开了激烈的战斗，然寡不敌众，在这一紧要关头，观世音菩萨现身，教给了孙悟空一套降妖除魔之术。重装上阵的孙悟空再战群妖，并且最终获得了胜利。
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